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瑞士并购融资概况
发布时间: 2019-09-11 来源:阿诚 点击次数:
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  瑞士债务人在总体层面(即非交易特定层面)拥有超过100个贷款的非银行债权人,且该贷款符合相关规定中“存款”的含义。 外国企业在瑞士境内未设立机构、场所,或虽设有机构、场所,但与该机构、场所没有实际联系,而其取得了来源于瑞士境内的利润(股息、红利)、利息、租金、财产转让所得、特许权使用费和其它所得,均应就其收入全额(另有规定除外)征收预提税。但是,根据瑞士税法,如果符合“瑞士非银行规则”,则根据双边贷款或银团贷款所支付的款项,那么瑞士债务人通常无需缴纳瑞士预提税。 在公开收购的背景下,瑞士法律规定了必须遵守的“确定资金”规则和要求。基本上,要约招股说明书必须提供融资细节,且需要审查机构确认投标人已采取必要措施确保其能提供必要的收购资金。瑞士公开收购中的“确定资金”要求和规定与国际标准基本相似。 为企业提供融资是许多瑞士银行的核心业务之一。然而,仅仅提供融资服务本身并不需要满足瑞士银行法的许可要求。只有当贷方通过以下方式进行融资时才需要满足许可要求,即(1)接受公众存款;(2)通过多家银行进行再融资。 就跨境贷款而言,瑞士银行法以地域性原则为基础(即在严格的跨境基础上向瑞士贷款的行为暂时不受瑞士金融市场监管局(FINMA)的许可和监管)。一般而言,如果贷款人的贷款活动不使用或不借助位于瑞士的有形基础设施或瑞士工作人员,则该贷款服务就是跨境服务。 瑞士地处中欧,面积41284平方公里,人口843余万。瑞士经济高度发达,位列全球二十大经济体,连续九年排名全球竞争力榜首。瑞士拥有开放自由的经济体系、稳定的政治环境、卓越的教育系统、专业的培训和医疗体系、优良的基础设施、高品质的生活、具有竞争力的税制,使其成为外国公司设立全球和地区总部的重要选择。2014年,中瑞两国签署自贸协定,2019国际超级杯巴黎圣日耳曼vs国际米兰比 查看更多瑞士成为欧洲大陆与中国签订自由贸易协定的第一个发达经济体。截至2017年底,瑞士已超越法国、意大利等欧盟主要成员国,成为中国企业投资欧洲的第六大目的地。 通常而言,瑞士法律并不限制外国实体在瑞士境内的收购行为。但是,对于部分受监管行业内的收购行为需要满足特定要求。例如,当外国实体收购瑞士的银行时,需要另外获得相关许可并满足相关要求。在涉及住宅房地产(包括作为公司资产的一部分)的情况下,《瑞士海外人员获取房地产联邦法》中规定了对外国实体获取瑞士房地产的具体限制和要求。 在非公开并购交易中,瑞士法律并未规定“确定资金”的要求。在实践中,各方在资金确定性方面的谈判范围很广泛。通常情况下,特别是在国内交易并且卖方与收购方均为非金融实体的情况下,当事人对“确定资金”的要求相对较低(例如,出具“高度自信函”或银行的投资条款清单即可)。在大型交易中,特别是涉及私募股权卖方的交易中,一般都需要满足“确定资金”的要求,而且门槛较高,有时甚至高于公开收购下的“确定资金”要求。 根据国际标准,借方通常必须就其违反陈述与保证的行为向贷方提供补偿。在收购融资的背景下,此类陈述与保证往往十分全面。除此之外,通常会有以下补偿类型: 对于进入瑞士的跨境贷款,除了对消费信贷存在限制之外,其他领域基本上还未规定具体的限制要求。此外,在对房地产资产进行担保的情况下,也可能设有一定限制。 《对外投资合作国别(地区)指南——瑞士(2018年版)》;新华网;Law Business Research 资料来源:美国奥睿律师事务所、LexisNexis律商联讯返回搜狐,查看更多 与其他司法管辖区一样,瑞士企业通常通过发行股票或债务,或者股票和债务组合的形式进行并购融资。债务方案结构通常会根据所需的杠杆作用而变化。如果企业债务/资产比低,即杠杆率低时,则债务方案中通常只包括优先级债务。这种优先级债务一般采用定期贷款的形式。如果除并购贷款外,还需要为现有目标债务再融资,或者有营运资金需求,优先级贷方通常也会提供营运资金。想要寻求更高的杠杆率,则可以通过创设第一留置权和第二留置权债务来增加优先级债务,但这通常也会增加次级债务。 在收购瑞士公司时,收购协议以及相关协议通常由瑞士法律管辖,一般此类交易的债务融资文件也受瑞士法律管辖。某些情形下,例如受特定融资保荐机构的管辖权影响,或者当该融资属于多层次融资时,可能要求将其他法律适用于某些债务融资文件上。股票和其他混合要素通常受相关实体注册地法的瑞士法律管辖。至于选择外国法律作为交易协议的管辖法律,相关的瑞士法律冲突规则一般允许这样做,但受到某些限制。外国仲裁庭的判决和裁决可在瑞士得到承认和执行,但须符合相关要求、限制和程序。